그것이 알고 싶다! 정말로…TY홀딩스 10문 10답

태영건설이 TY홀딩스 체제로 지배구조를 바꾸기로 하면서 지상파 방송 SBS에 미칠 악영향에 대한 우려가 커지고 있습니다. 노동조합은 조합원 여러분의 이해를 돕고 TY 홀딩스 체제에 대한 궁금증을 해소하기 위해 10문 10답을 준비했습니다.

 

    ①TY홀딩스가 대체 뭔가요?

  • LG, SK 등등 우리나라 알 만한 기업들 상당수가 그렇듯 TY홀딩스는 현재 태영건설의 영어 이니셜을 그대로 가져온 것입니다. 다만 기업의 성격은 태영건설과 상당히 다릅니다. 현재 태영그룹은 건설업을 주로 하는 태영건설이 SBS를 포함한 66개 계열사들을 지배하는 형태로 돼 있고, 윤세영 명예회장과 윤석민 회장 등 일가가 38.3%의 태영건설 주식을 보유해 최대주주로 그룹 전체를 지배하고 있습니다.

  •  그런데 TY홀딩스는 태영건설 위에 자회사 지분을 다 몰아서 지배하는 회사를 하나 더 만들겠다는 것입니다. 일단 태영건설을 두 개로 쪼갠 뒤, 태영건설이 보유하고 있는 계열사 지분을 전부 TY홀딩스로 몰고, 2단계로 태영건설도 자회사로 만들어 그룹 전체를 지배하는 구조입니다. 현재와 다른 점은 태영건설이 건설업을 하면서 다른 계열사를 지배하지만, TY 홀딩스는 직접 사업은 하지 않고 계열사 지분만 보유, 관리하고 배당금을 챙겨 수익을 올리는 구조라는 것입니다.  이렇게 되면 SBS는 머리 위에 두 개의 홀딩스를 짊어지게 됩니다.

  • ②윤석민 회장은 왜 TY홀딩스를 만드는 건가요?

  • 윤세영 명예회장으로부터 지분을 물려받은 윤석민 회장은 경영권 위기에 노출돼 있습니다. 실제로 2대 주주인 머스트 자산운용이 윤 회장의 경영능력에 불신을 표시하면서 태영 경영 참여를 선언한 상태입니다. 향후 윤 회장 일가는 특수관계지분인 서암장학재단 지분의 의결권이 제한되면 지분율이 30% 대 수준으로 떨어져 다른 주요주주들보다 지배력이 약화되고 경영권이 흔들릴 가능성이 높습니다.

  •  이런 상황에서 태영건설을 분할해 지주회사인 TY홀딩스를 만들고 현물출자, 주식교환 등의 복잡한 절차를 거치면 별 부담없이 윤석민 회장은 지분율을 높여 지배력을 강화할 수 있습니다. (최근 정몽준 현대중공업 회장이 이런 식으로 지분율은 2.5배 이상 높이기도 했습니다.) 특히 이 과정에서 1천억원대에 달하는 태영건설 자사주를 지배력 강화에 동원하는 꼼수가 가능해집니다.  회사 자산을 대주주의 사적 이익을 위해 남용하는 심각한 도덕적 해이라는 비판이 제기되는 부분입니다.  땅콩항공의 오명을 안긴 대한항공 故 조양호 회장이 경영권 방어를 위해 써먹었던 수법입니다. 이런 식으로 윤 회장은 경영권을 지킬 수 있을지 몰라도 SBS는 심각한 상황에 노출됩니다. SBS의 생존권이 대주주 경영권 방어의 종속변수로 전락한 것입니다.

     

    ③TY홀딩스가 생기면 SBS에 무슨 일이 생기나요?

    TY홀딩스가 모(母)회사가 되면, SBS는 지주회사의 손(孫)회사가 되고 SBS A&T를 포함한 12개 자회사는 TY홀딩스의 증손(曾孫)회사가 됩니다. 지주회사의 증손회사는 공정거래법에 따라 지분 100%를 지배해야 하는 법적의무가 발생합니다. 그런데 SBS의 제작, 판매, 유통에 핵심적 기능을 하는 자회사 상당수는 지분이 나눠져 있습니다. TY의 법적의무를 지키는데 엉뚱하게 SBS가 수백억원을 들여 지분을 추가로 사들여야 합니다. 

  • 그런데 그것조차 불가능하다는 것입니다. 연간 3천억원대 안팎의 광고판매를 담당하는 M&C는 공정거래법상 의무인 100%지배가 불가능합니다. 방송광고법에 40%로 지분율이 제한돼 있기 때문입니다. 또 지상파 3사가 공동투자한 KCP나 WAVVE는 KBS나 MBC가 지분을 SBS에 팔아야 100%지배가 가능한데, 그럴 가능성은 0%입니다. 2년 안에 100% 지배를 의무화한 공정거래법을 지킬 수 없으니, 해당 회사들을 전부 매각해야 하는 상황이 벌어질 수 있는 겁니다. 또 외자유치로 콘텐츠 경쟁력을 높이겠다고 공언했던 스튜디오 S는 거꾸로 100% 지배 규정에 묶여 기업공개와 외자유치가 불가능해 집니다. 한마디로 SBS의 제작, 판매, 유통 등 전 분야가 타격을 입고 수익구조가 망가져 회사의 존망이 불투명하게 될 수 있습니다.  또한 문제해결을 핑계삼아 대주주가 SBS의 핵심 자회사들을 미디어홀딩스로 이관할 가능성도 여전히 남아 있습니다.

     

    ④그렇다면 SBS 조합원들에겐 무슨 일이 벌어지나요?

     광고 판매와 OTT 판매망 등은 SBS의 현재와 미래 수익구조에 절대적 비중을 차지하고 있는 분야입니다. 윤석민 회장의 개인 지배력 강화를 목적으로 하는 TY홀딩스가 생김으로 해서 SBS의 핵심 자회사들은 기존에 없던 법적 규제의 대상이 되고 강제 매각해야 하는 상황이 벌어질 수 있는 것입니다. 이렇게 되면 SBS가 입을 타격은 치명적 수준이 될 것입니다. 대주주의 사익을 위해 SBS에 엄청난 출혈을 강요하는 일입니다. TY 홀딩스 체제는 이렇듯 조합원들의 임금과 생존권을 직접 위협할 수 있는 백해무익한 지배구조 변화인 것입니다.

     

    ⑤윤회장과 사측은 어떻게 문제를 해결하겠다는 것인가요?

     

  • 사측은 엄연히 실존하는 법적 문제와 우려를 제기한 노조의 지적을 선동이라고 비난해 왔습니다. 그러나 방통위 심사 과정에서 똑 같은 질문에 직면했고 제대로 답하지 못했습니다. 어떻게 문제를 해결하겠다는 구체적인 방안은 누구에게도 설명하지 않고 있습니다. 방통위의 사전승인심사와 상임위원회에 출석한 윤석민 회장과 사측은 모호하고 무책임한 진술로 일관하며 구성원들의 불안감을 전혀 해소하지 못하고 있습니다. 

    2016년 기획팀 비밀문건을 보면, 사측 주장과 달리 대주주와 회사는 실제로 SBS 자회사의 매각 혹은 미디어홀딩스 이전 등 모든 방안을 검토했음이 확인됩니다. 그리고 그 중 어떤 방안을 택해도 SBS에 치명적임을 사측 스스로도 인지하고 있었습니다. 경영진이 모르는 일이라고 부인할 수밖에 없는 딱한 처지도 이해가 갑니다. 대주주의 이익을 위해 SBS가 출혈을 감수하는 방안을 어떻게 직원들에게 납득시킬 수 있겠습니까? 

  • 대주주와 사측이 SBS자회사 매각을 정말 고려하지 않고 있다면 남는 방안은 현재의 SBS 미디어홀딩스 체제를 해체하는 방법밖에 없습니다. TY홀딩스와 SBS미디어홀딩스를 합병하거나 SBS와 SBS미디어홀딩스를 합병하는 것입니다. 지배단계를 줄여 증손회사를 손회사로 만들고 공정거래법상의 증손회사 100% 지배 의무를 빠져나가는 방식입니다. 이런 방식 역시 심각한 문제들을 야기합니다.

     

    ⑥미디어홀딩스 해체 방식은 어떤 문제가 있습니까?

     

  • SBS 미디어홀딩스 체제는 대주주가 자기 마음대로 만든 체제가 아닙니다. 지난 2004년, 대주주의 SBS 사유화를 통한 상습적인 불공정방송과 허가조건 위반으로 SBS가 문을 닫을 위기에서 노조의 도움으로 기사회생 했습니다. 그 뒤 소유 경영을 완전히 분리한다는 사회적 합의 하에 탄생한 결과물입니다. 그런데 윤석민 회장의 지배력 강화와 경영권 방어라는 사적 목적을 위해 사회적 합의 체제를 멋대로 해체하려는 것입니다. TY홀딩스 체제를 통해 윤석민 회장이 노리는 또다른 목표는 SBS 방송독립의 근간이자 소유 경영 분리의 제도적 틀인 SBS 미디어홀딩스를 통한 간접지배 체제를 완전히 파괴하는 데 있는 것입니다.

    노동조합은 지난 2018년과 19년, SBS 미디어홀딩스 해체 투쟁을 전개한 바 있습니다. 대주주가 소유경영 분리약속을 깨고 SBS 수익을 상습적으로 빼돌리는 체제로 악용했기 때문입니다. 그러나 당시 대주주와 사측은 ‘사회적 합의 체제를 해체할 수 없으며, 방통위도 반대한다’는 논리로 미디어 홀딩스 해체를 반대했고 노동조합도 사측 논리를 수용했습니다. 그런데 이제 와서 SBS 정상화와 위기극복과는 아무런 관련없이 지배력 강화와 경영권 방어라는 지극히 사적인 목적으로 미디어홀딩스를 해체하겠다면 이는 대주주와 사측 스스로 자기모순에 빠지는 격입니다. 또한 건설자본이 SBS를 노리개 취급하던 과거처럼 윤석민 회장의 직접지배체제로 돌아가는 완벽한 과거 회귀인 셈입니다.

     

    ⑦태영건설의 SBS 매각설은 근거가 있는 것입니까?

     

  • TY 홀딩스 전환의 목적은 윤석민 회장의 경영권 방어와 지배력 강화 말고는 없습니다. 그런데 TY 홀딩스로 인해 SBS는 법적 충돌, 사업 구조 붕괴, 소유경영분리 약속 파기 등 온갖 문제가 발생합니다. 어떤 방법을 동원해도 완벽한 문제 해결은 어렵습니다. 게다가 윤석민 회장 측은 지난 30년 간 SBS를 직간접적으로 활용해 엄청난 부를 쌓았지만, 미디어 환경의 변화로 SBS의 활용가치는 과거보다 크게 낮아졌습니다. 창립 당시 3백억 말고는 한 푼도 재투자하지 않은 태영건설은 앞으로도 SBS에 돈 쓸 생각은 없어 보입니다. 윤 회장은 19일 방통위에서도 매각 논의가 없었다고 부인했지만, ‘SBS 매각’은 죽지 않은 카드라고 보는 게 더 합리적입니다. 여기에 또다른 방송법 상의 규제로 인해 SBS 매각 가능성을 더욱더 배제할 수 없게 만들고 있습니다.

     

    ⑧태영그룹이 더 커지면 SBS 매각은 불가피한가요?

     태영건설은 SBS 설립 당시 도급 순위 60위권대의 중소건설사였고 자산규모도 미미했습니다. 1990년 SBS 지배주주가 된 이후 방송사유화와 권언유착 속에 고속성장을 이뤄냅니다. 지난해 말 현재 태영건설의 자산규모는 9.2조를 넘어섰습니다. 그런데 방송법은 재벌 등 대기업의 방송진출을 통한 여론 독점 등을 막기 위해 자산규모 10조 원 이상의 기업(특수관계자 포함)은 지상파 방송사 지분의 10% 이상을 소유하지 못하도록 못박고 있습니다.

     

  • 이미 자산규모가 9.2조에 달하는 태영건설은 올 연말 혹은 내년에는 자산규모 10조 원 돌파가 기정사실로 받아들여지고 있습니다. 방송법상 매각이 불가피한 객관적 조건이 형성되고 있는 것입니다. 머지않은 미래에 윤석민 회장은 결국 TY홀딩스로 그룹 전체지배력을 강화하고 돈을 택할 것이냐, 아니면 지상파 방송의 책임있는 지배주주로 계속 남을 것이냐 하는 선택의 갈림길에 직면하게 됩니다. 다른 주주의 이익을 침해해가면서 자산총액 10조가 넘지 않도록 노력하겠다는 윤회장의 말이 과연 실현가능한 이야기일까요? 한 번 지켜 보시죠.

     

    ⑨방통위는 왜 TY 문제를 사전승인 심사 대상으로 결정한 것인가요?

     

  • SBS는 공적 자산인 지상파에 기반해 있어 방통위의 허가를 받습니다. 특히 윤석민 회장은 지난 2004년 재허가 파동 이후 SBS 미디어홀딩스 설립 당시 방통위의 사전승인 없이 주식을 처분하지 않겠다고 각서를 제출했습니다. 그런데 TY홀딩스 설립으로 인해 SBS 미디어홀딩스의 대주주가 태영건설에서 TY로 바뀌는 지배구조 변경이 발생하면서 각서에 따라 당연히 방통위 사전승인 대상이 되는 것입니다. 

  •  방통위 사전심사를 요식행위 정도로 생각했던 윤 회장 측은 이미 관련 임시주총 일정을 두 번이나 연기했습니다. 예상치 못한 차질이 현실화한 것입니다. 방통위는 사상 처음으로 방송사 관련 승인 심사 과정에서 노동조합 대표 의견을 청취하는 공식일정까지 진행했고, 19일 상임위원회에서는 TY홀딩스 승인을 유보했습니다. TY홀딩스로 인해 빚어질 SBS의 미래에 대한 우려를 선동이라고 공격해 온 사측의 억지와 달리 규제당국 조차 심각한 문제가 있다고 평가하고 있는 것입니다. 노동조합은 마지막까지 사전승인 심사 절차가 윤석민 회장 측의 기대대로 무의미한 통과의례가 되지 않도록 압박과 감시를 지속할 것입니다.

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  • ⑩TY홀딩스 문제가 SBS 재허가에도 영향을 줄까요?

  •  SBS에 대한 재허가 심사는 올 연말로 예정돼 있습니다. TY홀딩스 문제는 연말 SBS 재허가 심사의 핵심적 항목이 될 수밖에 없습니다. 만일 방통위가 사전승인심사에서 불허했는데도, TY홀딩스를 강행한다면 그 자체로 심각한 문제가 될 것입니다.  방통위가 TY 홀딩스 전환을 승인해도 SBS는 앞서 설명 드린 자회사 지분 문제를 향후 2년 안에 해소해야 하는 법적 의무가 발생합니다. SBS 방송과 수익, 사업구조, 재무구조에 영향을 주지 않을 지배구조 변경 방안과 구성원과 국민이 동의할 수 있는 소유경영 분리 방안을 대주주가 제시하지 못하면 재허가에 치명적 악영향이 불가피한 사안입니다.  

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